关于修改《上市公司重大资产重组。
管理办法》的决定。
一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起 60
个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下。
根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规。
定报经中国证监会核准：
一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个。
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到。
00%以上；
二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占。
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会。
计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上。
市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计。
报告净利润的比例达到 100%以上；
四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个。
会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到。
00%以上；
五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其。
关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到。
00%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款。
第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生。
根本变化；七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的。
其他情形。上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规。
定：（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限。
公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行**并上市管理。
办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不。
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国。
证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经。
终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且。
不影响对相关行为人追究责任的除外；
四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内。
未受到**交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害。
投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适。
用《**法》和中国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》
第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管。
理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公。
司控制权。创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其。
关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人。
购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另。
行规定。”二、第十四条第一款第（一）项修改为：“购买的资产为股权。
的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比。
例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企。
业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以。
被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金。
额二者中的较高者为准；**的资产为股权的，其资产总额、营。
业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以。
及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产。
总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣。
除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资。
企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；**股权导致。
上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及。
资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额。
为准。”第十四条第一款第（四）项修改为：“上市公司在 12 个月内。
连续对同一或者相关资产进行购买、**的，以其累计数分别计。
算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告。
书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本。
办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有。
规定的，从其规定。”
三、第四十四条第一款修改为：“上市公司发行股份购买资产。
的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时。
募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理 。”
四、第四十六条增加一款，作为第二款：“属于本办法第十三。
条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制。
人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接。
受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成。
后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份 ；除收购人。
及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得。
的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。”
五、第五十三条增加一款，作为第二款：“未经中国证监会核。
准擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资产重组，交易尚。
未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交。
易并按照本办法第十三条的规定报送申请文件 ；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施；
涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。”
本决定自公布之日起施行。
上市公司重大资产重组管理办法 》根据本决定作相应修改，重新公布。
上市公司重大资产重组管理办法。
2014 年 7 月 7 日中国**监督管理委员会第 52 次主席办公。
会议审议通过根据 2016 年 9月 8 日中国**监督管理委员会《关。
于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
第一章总则。
第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公。
司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护**。
市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《**法》等法律、
行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在。
日常经营活动之外购买、**资产或者通过其他方式进行资产交。
易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生。
重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国**监督管理委员会（以下简称中国证。
监会）核准的发行**文件披露的募集资金用途，使用募集资金。
购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公。
司及其股东的合法权益。
第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、
公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准。
确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产。
重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条为重大资产重组提供服务的**服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业。
公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具。
文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
前款规定的**服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同。
委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的。
报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大。
资产重组谋取不正当利益。
第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依。
法披露前负有保密义务。
禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、
操纵**市场等违法活动。
第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行。
监督管理。中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资。
产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问。
的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作。
出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容。
和环节。第九条鼓励依法设立的并购**、股权投资**、创业投。
资**、产业投资**等投资机构参与上市公司并购重组。
第十条中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购。
重组审核委员会（以下简称并购重组委），并购重组委以投票方式。
对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表。
决，提出审核意见。
第二章重大资产重组的原则和标准。
第十一条上市公司实施重大资产重组 ，应当就本次交易符。
合下列要求作出充分说明，并予以披露：
一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄。
断等法律和行政法规的规定；
二）不会导致上市公司不符合**上市条件；
三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上。
市公司和股东合法权益的情形；
四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者。
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致。
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等。
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上。
市公司独立性的相关规定；
七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结。
构。第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、**资。
产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
一）购买、**的资产总额占上市公司最近一个会计年度。
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
二）购买、**的资产在最近一个会计年度所产生的营业。
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例。
达到 50%以上；
三）购买、**的资产净额占上市公司最近一个会计年度。
经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且。
超过 5000 万元人民币。
购买、**资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存。
在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根。
据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关。
信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他**服务机构补充。
上市公司重大资产重组管理办法
2008年3月24日中国 监督管理委员会第224次主席办公会审议通过，根据2011年8月1日中国 监督管理委员会 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 修订 第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护 市场秩序和...
上市公司重大资产重组管理办法
第一章总则。第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护 市场秩序和社会公共利益，根据 公司法 法 等法律 行政法规的规定，制定本办法。第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买 资产或者通过其他方式进行资产交易达...
上市公司重大资产重组管理办法
资产重组是指企业资产的拥有者 控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合 调整 配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。下面是查字典 小编整理的，欢迎大家阅读！上市公司重大资产重组管理办法第一章总则。第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者...