案件处置方案

***股权转让纠纷。

四川xx律师事务所。

一、主要法律事实。

年10月，由xx共同出资组建的xx经四川省绵阳市三台县工商行政管理局批准，取得企业法人营业执照。其中申请的注册资本本金为100万元，xx出资60万元，xx出资40万元，出资方式均为实物出资。2023年10月18日，公司召开股东会议，选举xx为公司执行董事、法定代表人兼任经理，推举xx为公司监事。

年10月，在xx不知情的情况下，公司股东xx与xx伪造各类文件，并且以伪造xx签名和手印的方式非法进行股权转让，将xx持有的40%的股份转让给了xx并将此股权变更事宜进行了工商登记。

二、法律关系分析。

1、，侵害了***的合法权益。

2、xx在没有***的授权没有**权的情况下伪造签名和手印的方式非法进行股权转让，该转让行为并非xx的真实意思表示，并且在股权转让之后xx并没有对该行为进行追认。所以该非法转让股权行为在法律意义层面上是不具有法律效力的。

3、该非法转让股权的行为为无权处分的行为，在此行为中xx是知情而且是恶意的，而且权利人xx拒绝追认无权股权转让行为，该股权转让行为为无效行为。

三、法律诉讼目标。

1、确认xx非法转让40%股权给xx的行为无效。

2、恢复xx在x的股东资格并将40%的股权重新登记在原告名下。

3、返还原xx从2023年10月至今的分红收益。

四、协商与诉讼方案。

1、包括起诉（一审、二审）和执行，根据各阶段情况分别制定和调整预案。

一）根据xx提供的资料和调查核实的资料起草民事起诉状，向绵阳市三台县人民法院提起诉讼，协助法院查找和确定被告的线索。

二）分析证据材料，制作和提交证据目录和证据清册，拟定具体的**方案和出庭方案，并按照委托人的需要进行调整和改进；

三）保持和维护与法院的良好沟通，依法在一审、二审、执行中向法院及时全面地表达和传递委托人的正当请求，妥善协调与法院的工作联系，保证案件顺利快速审理；

四）按规定进行证据交换和庭前质证，按时**参加**审理，充分发表**意见，全面维护委托人利益。

五）及时向法院提起执行程序及相关工作，促进执行程序的顺利进行，保障甲方利益按照判决或裁定所确定的内容得以实现或执行，代为收转被执行标的。

五、人员配备和工作分工。

1. 律师事务所于2023年6月xx日成立“xx诉xx股权转让纠纷案专项法律服务项目组”（以下简称“项目组”），由事务所主任、执行合伙人xx律师担任总负责人，xx、xx为主办律师，x、x、x作为律师办案的业务助理和行政助理。事务所其他人员配合开展工作。

2、为确保迅速、全面、有效地查实x、x、x的身份信息和财产信息，项目组在调查阶段组成工作小组，小组配备一名律师和一名业务助理，分赴各地区进行调查，随时将调查结果汇总，由业务助理即时进行资料整理分析。

3、涉及一审、二审和执行程序时，根据律师事务所与xx签订的《普通民事诉讼专项**合同》，由主办律师**出庭。按律师事务所诉讼**服务标准及人民法院的要求进行庭前准备和诉讼**工作。事务所经委托人同意也可安排其他律师**。

六、与委托方的协同。

1、所有各阶段工作均应由委托方指定熟悉案情的人员配合进行，双方建立即时联络机制。传输信息及交换证据资料。委托方如有重大信息及特别指令，必须以书面方式或电子邮件及时向项目组副组长以上人员通报。

2、调查阶段委托方在无调查权限制情况下，应积极自行收集并调查案情及证据资料。有调查权限制的情况，应及时通知项目组安排执业律师配合开展工作。

3、律师事务所在诉讼、执行中的每阶段向委托方提供工作进展书面报告。委托方也需不定期向项目组以书面形式进**况通报。特殊情况下，委托方及项目组按需要提出并召开现场或**会议，保证沟通及信息交流的有效性和渠道畅通。

四川中业（成都）律师事务所。

方案起草人：***

2023年6月11日。